Entendiendo la Legislación Mercantil y cómo se organizan los negocios

Abr 23, 2020

En la República Dominicana existen diversas estructuras para la organización de negocios u operaciones comerciales. Las tres principales son: Sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada; sucursales de sociedades extranjeras; y empresas conjuntas (joint ventures) y consorcios.

LegislacionMercantil MedianaLas Sociedades Comerciales y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada se rigen bajo la Ley No. 479-08 del 11 de diciembre de 2008. Esta legislación regula los procesos más importantes de la vida corporativa (como las fusiones, escisiones, transformaciones, aumentos y reducción de capital, recompra de acciones, disolución y liquidación), y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario.

Este marco legal reconoce seis tipos de Sociedades Comerciales, entre las que se incluyen: sociedades en nombre colectivo, sociedades en comandita simple (S. en C.), sociedades en comandita por acciones, sociedades en responsabilidad limitada (S.R.L.), sociedades anónimas (S.A.) y sociedades anónimas simplificadas (S.A.S.).

De acuerdo con la Guía del Inversionista, que publicó el Comité Legal de la Cámara Americana de Comercio de la República Dominicana, las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación, se formarán y probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil. En las sociedades que así lo requieran, las cuotas o acciones deberán estar íntegramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad.

En lo referente a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, la Guía del Inversionista apunta que pertenecen a una persona física y están dotadas de personalidad jurídica propia y son transferibles. En los casos de este tipo de sociedades, su patrimonio es independiente y separado del patrimonio de la persona física titular de dichas empresas.

La legislación los faculta para realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestación de servicios, actividades industriales y comerciales. Además, dice que la EIRL podrá transformarse en sociedad.

“Se constituirán mediante un acto notarial o documento bajo firma privada legalizado por notario público otorgado por su fundador, quien tendrá las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestará en dicho acto los aportes que hace para el establecimiento de su empresa. Dicho acto deberá ser depositado en Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su otorgamiento”, se lee en la Guía del Inversionista de AMCHAMDR.

Características de las Sociedades Extranjeras

La principal característica de la sucursal es que sigue siendo la misma persona jurídica que su casa matriz. En tal sentido, la matriz es responsable del cumplimiento de las obligaciones que correspondan a su sucursal en la República Dominicana y, en sentido inverso, la sucursal en República Dominicana seguirá la suerte de su matriz.

Según se recoge en la Guía del Inversionista de AMCHAMDR, las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en la República Dominicana, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución, y recibirán trato nacional sujeto a las disposiciones de la Ley No. 479-08.

Una particularidad de este tipo de empresas es que la sociedad extranjera puede hacer negocios en la República Dominicana como sucursal sin tener que cumplir con otra formalidad que la inscripción en el Registro Mercantil y la obtención del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).

Empresas conjuntas (joint ventures) y consorcios

En la legislación dominicana no existe una definición formal para las empresas conjuntas o “joint ventures”, considerándose estas como contratos innominados o atípicos de colaboración empresarial.

La formación de una empresa conjunta requiere la suscripción de un contrato en que se establezcan los derechos y obligaciones de cada una de las partes, aun cuando se utilice un vehículo corporativo para su implementación, en cuyo caso el contrato podrá tomar la forma de un pacto o acuerdo entre accionistas, o ser redactado separado del pacto entre accionistas.

Según lo establecido en la Guía del Inversionista de AMCHAMDR, para que una empresa o persona física extranjera pueda participar en concursos, sorteos o cualquier otra modalidad de adjudicación o pueda ser contratada por el Estado dominicano, deberá estar asociada o formar un consorcio con una empresa nacional o de capital mixto en los términos previstos por ley.